ショット・アーゲーとの資本業務提携解消に関するお知らせ

各位




当社は平成26年12月5日開催の取締役会において、以下のとおり、ショット・アーゲー(SCHOTT AG、本店所在地:ドイツ連邦共和国マインツ市、以下「ショット」といいます。)との資本業務提携を解消することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。



1.資本業務提携解消の理由
当社は平成20年9月24日にショットと資本業務提携契約(詳細につきましては、当社が平成20年9月24日付で公表した「ショット・アーゲーと株式会社モリテックスとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。)を締結し、お互いの得意分野を活かした相互補完の関係を築くことによりシナジー効果を追求してまいりました。(なお、その後当社は、ショットとの間で平成22年11月25日付で変更資本業務提携契約(Amended and Restated Agreement on CapitalTie Up and Business Alliance、以下「本変更資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本変更資本業務提携契約の詳細については、当社が平成22年11月25日付で公表した「SCHOTT AGとの資本業務提携内容の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。)
この度、ショットおよびそのグループ会社(以下「ショット・グループ」といいます。)は、グループ全体の新たな事業戦略を推進する上で、ガラス製品製造業者としての強みをより活かす原点回帰の事業戦略により軸足を移すこととなり、長期的な経営戦略の観点から、グループ全体の事業ポートフォリオの再評価および再設計を進めた結果、ショットの完全子会社であり当社の親会社であるショット日本株式会社(以下「ショット日本」といいます。)が所有する当社普通株式の全て(9,976,711 株、所有割合にして 71.60%(小数点第二位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)につき、新たなパートナー候補者を選定の上、これを譲渡することになったとのことです。これに伴い、当社およびショットとの間で本変更資本業務提携契約について協議を行った結果、本変更資本業務提携契約を解消するという結論に達し合意したものであります。当社及びショットは、平成26年12月5日付で、本変更資本業務提携契約について、株式会社MVジャパン(以下「MVジャパン」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日をもって解消される旨の合意書を締結しております。業務提携解消の経緯の詳細につきましては本日付で公表した「MV ジャパンとの資本業務提携契約の締結および MV ジャパンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「2.本公開買付けに関する意見の内容、根拠および理由」をご参照ください。

2.資本業務提携解消の内容
(1)解消する資本提携
平成26年12月5日現在、ショットの完全子会社であり当社の親会社であるショット日本は当社の普通株式9,976,711株(所有割合にして71.60%)を所有しております。ショット日本は当社株式を本公開買付けに応募する予定であります。詳細につきましては本日付で公表した「MVジャパンとの資本業務提携契約の締結およびMVジャパンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。

(2)解消する業務提携
市場アクセス(ショット・グループは、当社ならび当企業集団に対し、欧州及び北米市場へのアクセスを提供し、一方、当社はショット・グループに対し、当社のアジア市場へのアクセスを提供すること)、技術力(両社は、新製品の開発に関する研究開発活動に関して、相互に協力すること。この協力には、共同研究開発委員会の設置、技術援助の相互供給、両社がそれぞれ特定した一定のノウハウ及び特許の相互提供及びライセンスの付与が含まれますが、これらに限られません。)等に関する包括的な業務提携。

3.資本業務提携解消の相手先の概要


4.日程
取締役会決議 平成26年12月5日
資本業務提携の解消 平成27年1月19日(予定日)(ただし、公開買付け成立が条件)

5.今後の見通し
(1)資本業務提携解消後の方針等
本変更資本業務提携契約解消後の今後の業績の見通しについては、平成27年9月期の業績に与える影響は軽微であります。また、本公開買付けおよびMVジャパンとの資本業務提携による今後の業績の見通しについては、本日付で公表した「MVジャパンとの資本業務提携契約の締結およびMVジャパンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「12.今後の見通し」に記載のとおり、平成27年9月期の業績に与える影響は軽微であります。

6.支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方針の適合状況
本変更資本業務提携契約解消は、当社の親会社であるショット日本の完全親会社であるショットとの取引になるため、支配株主との重要な取引等に該当いたします。当社では、平成25年6月20日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり、親会社と親会社以外の一般株主との間での利益の相反のおそれのある関連当事者取引は、必ず取締役会に諮ることとし、かかる取締役会には、親会社から独立した立場にある社外監査役が出席することを確保して、少数株主の利益が損なわれることのない様留意しております。当社の支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針に関する本変更資本業務提携契約解消における適合状況は、以下「(2)公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおりです。

(2)公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
1:当社における利害関係を有しない取締役および監査役全員の承認
当社は、平成26年12月5日開催の当社取締役会において、本変更資本業務提携契約解消について、当社の企業価値向上に関する検討、交渉過程の手続、下記「2:リーガル・アドバイザーからの助言」に記載の金森仁弁護士および井上明子弁護士からの法的助言、当社監査役3名(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に独立役員として届出をしている宇野正雄およびその他の社外監査役2名)、他監査役1名ならびに金森仁弁護士および井上明子弁護士より平成26年12月4日付で受領した意見書を踏まえ慎重に詮議、検討した結果、本変更資本業務提携契約解消について決議いたしました。
当社取締役のうちステファン・レッチェ氏およびトーマス・クロエ氏は、ショットの社員を兼務していますが、定足数を満たすため平成26 年12 月5日開催の当社取締役会に出席した上で、利益相反の可能性を排除する観点から、当社においては、まず、上記のステファン・レッチェ氏およびトーマス・クロエ氏を除く取締役2名により審議および決議を行った上で、ステファン・レッチェ氏およびトーマス・クロエ氏を含めた4名の取締役により決議を行うという2段階の手続を経て、全会一致により本変更資本業務提携契約を解消する決議を行っております。また、当社監査役3名(東京証券取引所に独立役員として届出をしている宇野正雄およびその他の社外監査役2名)、他監査役1名が上記平成26年12月5日開催の当社取締役会に出席し、いずれも、当社取締役会による上記の決議に異議がない旨の意見を述べております。

2:リーガル・アドバイザーからの助言
当社は、取締役会での本変更資本業務提携契約解消に至る意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性を担保するための措置として、当社のリーガル・アドバイザーに金森仁弁護士および井上明子弁護士を選任し、金森仁弁護士および井上明子弁護士より本変更資本業務提携契約解消、当社の取締役会の意思決定の方法および過程等について法的助言を受けております。なお、金森仁弁護士は、当社と顧問契約を締結しておりますが、本件に関しては適正手続および公正性確保からの見地から、当社のリーガル・アドバイザーとして、適切な助言を頂いております。

(3)当該取引等が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、公開買付者および当社の親会社であるショット日本の完全親会社であるショットから独立性を有する、当社監査役3名(東京証券取引所に独立役員として届出をしている宇野正雄およびその他の社外監査役2名)、他監査役1名より、12月4日付で(i)取引等、交渉過程の手続きの観点から、本変更資本業務提携契約の解消は、支配株主との取引に該当するが、ショット日本が保有する当社株式を売却する予定であるショットとの契約を解消することは自然のなりゆきであり、また、本変更資本業務提携契約解消後、ショット・グループの販路、商品、IT インフラ等が直ちに使用できなくなるわけではないことから、当社、ひいては少数株主にとって不利益にならないと判断する。(ii)上場会社の企業価値向上の観点からは、(i)取引等、交渉過程の手続きの観点と同様に、ショット・グループの販路、商品、IT インフラ等が本変更資本業務提携契約解消後直ちに使用できなくなるわけではなく、現段階で速やかに本変更資本業務提携契約を解消することが企業価値の更なる向上につながるものであると考えられることから、本変更資本業務提携契約を解消することは少数株主にとって不利益にはならないと判断するとの意見書を受領しております。
また、金森仁弁護士および井上明子弁護士より、12月4日付で(i)株主への情報開示に不合理な点が見当たらないこと、(ii)交渉過程の手続に瑕疵が見当たらないこと、および(iii)上記「1:当社における利害関係を有しない取締役および監査役全員の承認」に記載の通り、1:当社における利害関係を有しない取締役および監査役全員の承認、2:リーガル・アドバイザーからの助言等の各措置を実施する等公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が講じられていること等に鑑みて、本変更資本業務提携契約を解消することは、当社の少数株主にとって不利益でないとする内容の意見書を受領しております。

企業サイトURL

http://www.schott-moritex.co.jp/index.php

ニュース・プレスリリース

http://www.schott-moritex.co.jp/ir/news-backnumber.php